ALEJANDRO LLOPIS BLANQUE
Prólogo 13
Abreviaturas 17
Introducción 23
Capítulo I
RÉGIMEN JURÍDICO DEL ACCIONISTA INVERSOR
I. CONCEPTO Y EVOLUCIÓN DE LA FIGURA JURÍDICA 29
1. Consideraciones previas con respecto a la terminología 29
1.1. Accionistas inversores 30
1.2. Inversores/clientes minoristas 31
1.3. Accionistas minoritarios 35
1.4. Términos escogidos 40
2. Concepto 40
3. Evolución de la figura hasta principios del siglo XX 44
3.1. Del ámbito estrictamente privado al público 44
3.2. De su pérdida de poder en el marco de la sociedad anónima cotizada contemporánea. Separación entre propiedad y control 45
3.3. Su anterior regulación en nuestro ordenamiento 49
4. El accionista inversor a partir de la década de 1930 50
4.1. De su irrelevancia como accionista a su trascendencia como inversor 50
4.2. Del derecho societario y bursátil al derecho del mercado de valores 54
II. LA PROTECCIÓN JURÍDICA DERIVADA DE LA DOBLE CATEGORÍA DE ACCIONISTA Y DE INVERSOR 58
1. Normas societarias de tutela directa 58
2. Normas de los mercados de valores de tutela indirecta 64
3. La actual tendencia hacia la adopción de más medidas de tutela indirecta 66
III. OTRAS CATEGORÍAS AFINES 69
1. El accionista significativo 70
1.1. Contexto y antecedentes. El régimen de información regulada 70
1.2. Caracterización y regulación básica 77
1.2.1. Concepto y deber de comunicación 77
1.2.2. Otros deberes de los accionistas significativos. El régimen especial de los administradores y altos directivos 86
1.2.3. Incumplimiento del deber de comunicación. Publicidad y excepciones 89
1.3. La regulación en el BME Growth 92
1.3.1. Regulación previa 92
1.3.2. Regulación actual 97
1.3.2.1. Deberes de los emisores 97
1.3.2.2. Deberes de los accionistas 101
2. El inversor cualificado 104
2.1. Definición 106
2.1.1. El inversor cualificado como cliente profesional 106
2.1.2. El inversor cualificado también como contraparte elegible 110
2.2. El inversor profesional 112
2.2.1. En la normativa y doctrina española 112
2.2.2. En la normativa y doctrina europea 113
2.3. El inversor institucional 116
2.3.1. Definición 117
2.3.1.1. Caracterización doctrinal 117
2.3.1.2. Definición en nuestra normativa 121
2.3.2. Su participación en el gobierno de las sociedades cotizadas. La Directiva 2017/828 124
2.3.2.1. Antecedentes 124
2.3.2.2. Regulación comunitaria actual 127
2.3.2.3. Los efectos de su participación en las sociedades y en los accionistas inversores 131
2.3.3. En el BME Growth. La Directiva relativa a las estructuras de acciones con derechos de voto múltiple 135
3. El consumidor 141
3.1. Breves antecedentes 141
3.2. Delimitación conceptual en las leyes generales sobre consumidores y usuarios 143
3.3. Principales tesis en contra y a favor de la asimilación entre ambas figuras 145
3.3.1. Tesis en contra 145
3.3.2. Tesis a favor 147
3.4. Estado actual de la cuestión 150
3.5. El consumidor en el BME Growth 153
Capítulo II
EL BME GROWTH
I. CONTEXTO 157
1. Marco jurídico 157
1.1. Sometimiento a la disciplina del derecho del mercado financiero y del derecho del mercado de valores 157
1.2. El BME Growth como mercado secundario. En concreto, como Sistema Multilateral de Negociación 158
1.2.1. Mercado primario y mercados secundarios 158
1.2.2. Centros de negociación. En especial, los SMN 161
2. Antecedentes 165
2.1. De las Bolsas de Valores. Su desarrollo en España 165
2.2. De los SMN 170
2.2.1. Los segundos mercados 170
2.2.1.1. En el ámbito internacional, especialmente en el marco europeo 170
2.2.1.2. En el marco estrictamente español 172
2.2.2. Los nuevos mercados 174
2.3. Los actuales SMN y la creación del MAB-EE 178
II. ESTADO ACTUAL DE LA REGULACIÓN 182
1. MiFID II y los SMN para empresas en expansión 182
2. Requisitos para su registro 188
3. Estructura y normas de contratación 190
3.1. Órganos del BME MTF Equity 190
3.2. Normas de contratación 194
3.2.1. Modalidades de negociación 194
3.2.2. Órdenes y fijación del precio en las subastas 195
4. El Reglamento 2022/858 sobre un régimen piloto de infraestructuras del mercado basadas en la TRD 196
III. PRINCIPALES ACTORES E INSTITUCIONES 204
1. El Asesor Registrado 204
1.1. Concepto 206
1.2. Antecedentes 207
1.3. Funciones 208
1.4. Las figuras del NOMAD y del Listing Sponsor 210
1.5. Régimen de responsabilidad civil y administrativa. La STS 593/2023, de 19 de abril 212
1.6. Propuestas de lege ferenda 215
2. El Proveedor de Liquidez 218
2.1. Concepto y distinción con el Creador de Mercado 218
2.2. Estatuto 221
2.2.1. La Circular 1/2017, de 27 de noviembre 221
2.2.2. El Reglamento del MTF Equity y la Circular 5/2020 223
2.3. Otras figuras para la protección de los inversores con respecto al contrato de liquidez 225
2.4. El Proveedor de Liquidez para inversores minoristas 226
2.5. En el AIM y en Euronext 227
Capítulo III
LA INFORMACIÓN EXIGIDA A LOS EMISORES COMO MECANISMO DE PROTECCIÓN DE LOS ACCIONISTAS INVERSORES
I. INTRODUCCIÓN 229
1. La información como uno de los principales intereses de los inversores 230
2. El sistema de transparencia continua o full disclosure. Principales características y algunas críticas 232
3. Concepto general de información 240
II. LOS DEBERES DE INFORMACIÓN EN EL MERCADO PRIMARIO 241
1. Contexto y desarrollo de nuestro mercado primario 242
2. Críticas doctrinales al sistema de full disclosure 245
3. Las ofertas públicas de valores 248
3.1. Elementos principales 249
3.1.1. Ofertas públicas de suscripción y de venta 254
3.1.2. Finalidades y efectos económico-jurídicos de las ofertas públicas 257
3.1.2.1. Relativos al oferente 258
3.1.2.2. Relativos al mercado, y a los inversores en general 263
3.2. Las colocaciones privadas de valores 264
3.2.1. Concepto y naturaleza 264
3.2.2. Antecedentes 265
3.2.3. Regulación actual. Problemas planteados 266
3.2.3.1. El anterior RD 1310/2005 y el vigente Reglamento 2017/1129 266
3.2.3.2. La cuestión de la acumulación o integración 267
3.2.3.3. Las consecuencias sobre el control de la sociedad 270
3.3. Las distribuciones semipúblicas o reventas ulteriores de valores 272
3.3.1. Concepto y naturaleza 272
3.3.2. Ventajas e inconvenientes para emisores e inversores 274
3.3.3. En el derecho norteamericano 277
3.4. El folleto informativo 279
3.4.1. Antecedentes 281
3.4.2. Concepto 283
3.4.3. Funciones 285
3.4.4. Destinatarios 292
3.4.5. Formato, estructura y contenido 299
3.4.6. Responsabilidad derivada del folleto 305
3.4.6.1. Responsabilidad administrativa 306
3.4.6.2. Responsabilidad penal 308
3.4.6.3. Responsabilidad civil 310
3.4.6.4. Breve mención a la responsabilidad por la nota de síntesis 336
4. Información posterior al resultado de la oferta pública 337
III. LOS REQUISITOS DE INFORMACIÓN EN LAS BOLSAS Y EN EL BME GROWTH 339
1. La admisión a cotización 340
1.1. En los mercados regulados 340
1.1.1. Requisitos de idoneidad relativos al emisor 341
1.1.2. Requisitos de idoneidad relativos a los valores 343
1.1.3. Procedimiento de admisión 344
1.1.3.1. Actuaciones en el ámbito interno del emisor 345
1.1.3.2. La verificación por parte de la CNMV y las excepciones 346
1.1.3.3. El acuerdo de admisión por el Organismo Rector 347
1.1.4. Colocación o listing 348
1.1.5. Publicidad de la información para los inversores 349
1.2. En el BME Growth 350
1.2.1. Requisitos de idoneidad 350
1.2.2. El documento de incorporación 352
1.2.3. Procedimiento de incorporación y publicidad 354
2. La información regulada 356
2.1. En los mercados regulados 356
2.1.1. Régimen jurídico. Características principales 356
2.1.2. Información periódica 360
2.1.2.1. El informe financiero anual 361
2.1.2.2. El informe financiero semestral 363
2.1.2.3. La declaración intermedia de gestión 365
2.1.3. Publicación de información continua 365
2.1.3.1. Operaciones de autocartera y pagos efectuados a las Administraciones Públicas 366
2.1.3.2. Información privilegiada y otra información relevante 368
2.1.3.3. Especial mención al informe anual de gobierno corporativo 372
2.2. En el BME Growth 375
2.2.1. Sobre la información periódica 377
2.2.2. Sobre la información continua 379
2.2.3. El informe anual de gobierno corporativo 380
3. Recapitulaciones críticas 382
3.1. Sobre el sistema de admisión a cotización 382
3.2. Sobre el régimen de información regulada 384
IV. CONCLUSIONES 386
BIBLIOGRAFÍA 395
El objetivo de la presente obra es el de dar a conocer al público el denominado BME Growth, un sistema multilateral de negociación o mercado alternativo español enfocado a las PYMES que tienen una proyección de crecimiento exponencial. El BME Growth pretende ofrecer a estas empresas una fuente de financiación alternativa al crédito bancario, más segura y económica. Además, se presenta también como una opción interesante para las familias y particulares en cuanto a complemento a los sistemas de previsión social ?pensiones? que, en un futuro, serán insuficientes para mantener a sus beneficiarios en su estatus económico previo a la jubilación.
En este trabajo se analizan ambas figuras: la del pequeño accionista o accionista inversor, y la del BME Growth, así como la protección que este ofrece al primero a través de la información. Con ello, se busca, junto con la mencionada publicidad, reconocer sus virtudes y sus puntos de mejora, a fin de dar confianza al gran público para acudir a este mercado.
