LA SOCIEDAD DE CAPITAL UNIPERSONAL

Preámbulo
La sociedad unipersonal como
«tema de nuestro tiempo»
I. QUID IURIS? 13
II. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL COMO «CREATURA» JURÍDICA 15
III. PERSONALIDAD JURÍDICA, «LEVANTAMIENTO DEL VELO» Y RESPONSABILIDAD PATRIMONIAL 18
IV. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL EN DÍGITOS 22
Primera parte
Fundamento dogmático y admisión de la figura
I. DERECHO MERCANTIL, RIESGO EMPRESARIAL Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD 29
II. SUPERACIÓN DEL CONCEPTUALISMO DOGMÁTICO Y OPORTUNIDAD DE LA FIGURA 37
1. Oposición dogmática 37
2. Justificación de la sociedad unipersonal 43
3. Oportunidad de la figura 49
III. ADMISIÓN DEFINITIVA DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL EN NUESTRO SISTEMA 51
Segunda parte
Régimen positivo de la sociedad unipersonal
I. CONCEPTO LEGAL Y BASES REGULATORIAS 57
II. SOCIEDADES UNIPERSONALES ORIGINARIAS Y SOBREVENIDAS 64
1. Unipersonalidad «formal» 64
2. Títulos de unipersonalidad 67
III. DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL 69
IV. PUBLICIDAD Y TRANSPARENCIA 71
1. Imperativo de transparencia 71
2. Publicidad registral 71
3. Publicidad documental 75
V. EL «INTERÉS SOCIAL» EN LA SOCIEDAD DE CAPITAL UNIPERSONAL 76
1. Personalidad jurídica y patrimonio propios 76
2. Interés social e intereses de terceros 78
3. Convergencia y divergencia de intereses 79
4. Recapitulación: la sociedad unipersonal y su interés 82
VI. ORGANIZACIÓN INTERNA DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL 86
1. Estructura orgánica 86
2. El socio único como «sustituto» de la Junta general de socios 87
2.1. Asunción por el socio único de las competencias de la Junta 87
2.2. Régimen de funcionamiento y actuación 93
3. El socio único administrador 101
4. Responsabilidad del socio único por su actuación al frente de la sociedad 104
VII. CONTRATACIÓN DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL CON EL SOCIO ÚNICO 113
1. Punto de partida 113
2. Régimen general 118
3. Responsabilidad del socio único por las ventajas obtenidas en perjuicio de la sociedad 122
4. Inoponibilidad contra la masa activa en caso de concurso 126
VIII. OTRAS SITUACIONES DE CONFLICTO DE INTERÉS 130
1. El tratamiento de los conflictos de interés en la sociedad unipersonal 130
2. Inoperancia de los mecanismos de control en los conflictos de interés entre la sociedad y el socio único 133
2.1. Delimitación del problema 133
2.2. Por lo que respecta al socio único en el ejercicio de las funciones de órgano de socios 134
2.3. En cuanto a los administradores y al socio único administrador 137
3. Deberes de información y transparencia contable 144
IX. RÉGIMEN «ESPECIAL» DE LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES DE CAPITAL PÚBLICO 155
Tercera parte
El reverso de la sociedad de capital unipersonal
I. PERSONALIDAD JURÍDICA Y AUTONOMÍA PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD UNIPERSONAL 157
1. Las dos caras de toda sociedad de capital 157
2. La otra «cara» de la sociedad de capital unipersonal 172
II. EN TORNO A LOS DIVERSOS MODOS DE HACER VALER LA RESPONSABILIDAD DEL SOCIO ÚNICO FRENTE A LA SOCIEDAD UNIPERSONAL 176
1. Régimen general de reclamación 176
1.1. Directamente por la sociedad 177
1.2. Por los acreedores sociales 180
1.2.1. Subrogación de los acreedores en los derechos y acciones de la sociedad 181
1.2.2. Ejercicio por los acreedores de acciones directas 184
1.2.3. Impugnación o revocación por los acreedores de actos de la sociedad realizados en perjuicio de sus acreedores 186
2. Reclamaciones frente al socio único en el marco del concurso de acreedores de la sociedad 188
III. CONCURRENCIA DE DAÑOS Y DEFENSA DEL CAPITAL SOCIAL 195
1. Planteamiento 195
2. Derivaciones y consecuencias 197
Bibliografía 205
Apéndice documental 225

La sociedad unipersonal es un tipo especial de sociedad de capital formada por un solo socio, cuyo reconocimiento responde a los postulados mercantiles de la «razón práctica». Su admisión en nuestro sistema no solo ha venido a alterar la idea tradicional de sociedad, sino también a poner «en jaque» a la sociedad de capital como construcción jurídica, porque buena parte de los problemas que se dan en la sociedad unipersonal no son en esencia distintos de los que plantea la sociedad de capital como forma jurídica de empresa, desde que se constituye hasta que se extingue y pasando por su eventual declaración en concurso de acreedores. El estudio de la sociedad de capital unipersonal constituye, pues, un verdadero campo de pruebas para nuestro Derecho de Sociedades, así como un terreno abonado para la reflexión jurídica. La principal conclusión que cabe extraer de este análisis es que la sociedad de capital no puede seguir concibiéndose como una institución dirigida a propiciar la limitación de responsabilidad de los socios; y que las consecuencias de su personificación no se agotan en las particularidades del Derecho de Sociedades y transcienden al ámbito del Derecho Patrimonial.