EL SECRETO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

PRÓLOGO. El Secretario del Consejo ¿El Guardián del Buen Gobierno? 15
Juan Ignacio Peinado Gracia
ABREVIATURAS 39
INTRODUCCIÓN 43
Parte Primera
PLANTEAMIENTO. EL SECRETARIO, FUNCIÓN Y CARGO
I. MÁS ALLÁ DEL SECRETARIO DEL CONSEJO, LA FUNCIÓN DE SECRETARIO EN EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN 55
1. Introducción 55
2. Notas sobre la función gestora del órgano de administración 56
3. El desempeño de la función de secretario 62
II. EL CARGO DE SECRETARIO EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 65
1. El secretario como cargo necesario del consejo de administración 65
2. El reconocimiento normativo del cargo de secretario en la composición del consejo 70
3. Régimen jurídico del secretario 75
Parte Segunda
LA FIGURA DEL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
III. LA TIPOLOGÍA DEL SECRETARIO 81
1. El secretario consejero 81
1.1. El secretario consejero ejecutivo 86
1.2. El secretario consejero no ejecutivo 89
1.2.1. La compatibilidad entre el cargo de secretario y el de consejero independiente 89
1.2.2. El secretario designado consejero dominical 95
1.2.3. El secretario y su condición de “otro” consejero externo 97
2. El secretario no consejero 98
3. La profesionalización del secretario y el letrado asesor 103
4. Secretario vacante, accidental, suplente y eventual 111
5. El vicesecretario 113
IV. EL ESTATUTO DEL SECRETARIO 116
1. Introducción 116
2. Nombramiento 117
2.1. Obligatoriedad del informe de la Comisión de nombramientos y retribuciones 122
2.2. Cualidades del secretario 126
2.3. La naturaleza del secretario: persona física o jurídica 130
3. Retribución 137
4. Duración y cese en el cargo 150
V. RÉGIMEN DE ACTUACIÓN DEL SECRETARIO 158
1. Introducción 158
2. Redacción de actas y certificación de acuerdos del consejo de administración 161
3. Conservación de la documentación del consejo de administración 176
4. Vigilar el cumplimiento de la legalidad en las actuaciones del consejo de administración 178
4.1. En especial, la supervisión de la actuación del consejo de administración en materia de gobierno corporativo 184
4.2. Un apunte sobre la supervisión de las políticas de sostenibilidad 188
5. Mostrar su oposición a aquellas propuestas contrarias al interés social 198
6. Asistencia al presidente del consejo de administración 206
7. Velar porque los consejeros tengan información suficiente para las deliberaciones 214
8. Integración del secretario del consejo de administración en la mesa de la junta general y otras funciones que desempeña 223
9. Secretario de las comisiones del consejo. En particular, de la comisión ejecutiva 239
10. Otras funciones 244
Parte Tercera
RESPONSABILIDAD Y PROTECCIÓN JURÍDICA DEL SECRETARIO
VI. RÉGIMEN JURÍDICO DE LA RESPONSABILIDAD DEL SECRETARIO 253
1. Naturaleza jurídica de la responsabilidad del secretario 253
2. El secretario como administrador de hecho 262
3. Cauces y legitimación para el ejercicio de la acción de responsabilidad contra el secretario 268
4. Culpa in vigilando e in eligiendo de los consejeros 277
VII. ASEGURAMIENTO DEL CARGO DE SECRETARIO 279
1. Caracterización del seguro de responsabilidad civil D&O y el secretario como asegurado 279
2. El seguro de responsabilidad civil profesional del secretario abogado 288
BIBLIOGRAFÍA 295
JURISPRUDENCIA 323
RELACIÓN DE REGLAMENTOS DE SOCIEDADES DEL IBEX 35 Y DEL MERCADO CONTINUO CONSULTADOS 327

La figura del secretario del consejo de administración ha experimentado una notable evolución en el marco del gobierno corporativo, hasta convertirse en un elemento esencial para el correcto funcionamiento del órgano de administración, pese a la escasa atención que le ha dispensado el legislador societario. Esta monografía ofrece un estudio sistemático y crítico de su configuración jurídica, abordando la distinción entre función y cargo, su tipología, su estatuto jurídico y el alcance de sus funciones, tanto en sociedades cotizadas como no cotizadas. Partiendo del análisis de la Ley de Sociedades de Capital, los códigos de buen gobierno y la práctica societaria, la autora pone de relieve la insuficiencia del marco normativo vigente y el papel decisivo de la autorregulación en la construcción de un estatuto jurídico coherente del secretario. El trabajo se completa con un examen detallado de su régimen de responsabilidad y aseguramiento. La obra constituye una aportación relevante para la doctrina mercantil y una herramienta de indudable utilidad para los profesionales implicados en el funcionamiento de los consejos de administración.